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湖南领湃达志科技股份有限公司 关于向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告 （四次修订稿） 湖南领湃达志科技股份有限公司（以下简称“公司”）是在深圳证券交易所创业板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增加公司资本实力，提升盈利能力，根据《公司法》《证券法》和《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行股票 13,560,804 股，本次向特定对象发行股票预计募集资金总额约 31,000 万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部投资于以下项目： 单位：万元 拟使用募集资金序号 项目名称 项目投资金额 投入金额 合计 31,000 31,000 本次拟向特定对象发行股票募集资金总额约 31,000 万元，扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还借款。若本次向特定对象发行股票募集资金总额因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。 若实际募集资金净额低于拟使用募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。董事会召开后至本次发行募集资金到位前，公司可根据实际情况以自筹资金先行偿还借款，并在募集资金到位之后予以置换。在不改变本次募集资金用途的情况下，公司董事会可根据市场及公司实际情况，授权经营管理层决定上述项目的具体方案和实施时间。 （本报告中如无特别说明，相关用语具有与《湖南领湃达志科技股份有限公司2021年度向特定对象发行股票预案》（四次修订稿）中的释义相同的含义） 一、本次发行的背景和目的 （一）本次发行的背景动力电池行业的高速发展 随着全球能源危机和环境污染问题的日益突出，节能、环保有关行业的发展被高度重视，发展新能源汽车已经在全球范围内形成共识。不仅各国政府先后公布了禁售燃油车的时间表，各大国际整车企业也陆续发布新能源汽车战略。 近年来，我国多个部委、政府部门陆续出台了多项政策，引导、支持、鼓励并大力推动了新能源汽车产业的发展：定》（国发[2010]32号）指出，新能源汽车产业要着力突破动力电池、驱动电机和电子控制领域关键核心技术，推进插电式混合动力汽车、纯电动汽车推广应用和产业化。用财政支持政策的通知》（财建[2015]134号）明确，将在2016-2020年实施新能源汽车推广应用补助政策。2020年3月底，国务院常务会议确定将新能源汽车购置补贴和免征车辆购置税这两项优惠政策继续延长两年至2022年底。案》（工信部联装[2017]29号），提出要大力推进新型锂离子动力电池研发和产业化，加快提升我国汽车动力电池产业发展能力和水平，推动新能源汽车产业健康可持续发展。见》，鼓励有条件的地方对消费者购置节能新能源汽车给予适当支持，鼓励公交、环卫、出租、通勤、城市邮政快递作业、城市物流等领域新增和更新车辆采用新能源和清洁能源汽车。指出电池技术突破是新能源汽车核心技术攻关工程，要开展关键核心技术研究，加强技术攻关，加快固态动力电池研发及产业化。到2025年新能源汽车新车销售占比达到20%左右。和2035年远景目标纲要》指出要发展壮大战略性新兴产业，聚焦新能源汽车等战略性新兴产业。能源汽车加快发展。 在政策大力支持下，我国新能源汽车产业发展迅速，引领汽车产业转型的效果显著，并具有持续大幅发力的空间。根据工信部发布的《2020年12月汽车工业经济运行情况》显示，2020年我国新能源汽车销量达到136.7万辆，创历史新高。新能源汽车在未来的持续发展空间巨大，新能源汽车终端市场的强劲需求，将带动动力电池行业的高速发展，动力电池产业亦面临前所未有的发展机遇。力 在国内，锂离子动力电池是国家科技部认定的隶属新能源和节能领域的高新品，高性能锂离子电池也是《国家重点支持的高新技术领域》重点支持发展的产品。 在新一轮科技革命的背景下，新能源汽车的创新发展已成为全球汽车产业转型升级的标志，而动力电池是新能源汽车产业链上技术含量和附加值较高的环节，续航能力、快充能力、使用寿命、安全性、稳定性等关键性能的不断突破和提升，顺应新能源汽车市场需求、具备研发能力、掌握先进技术的公司将获得行业发展重大机遇。能与新能源汽车技术路线图2.0》（以下简称“路线图2.0”）发布，根据路线图量将各占50%。路线图2.0要求动力电池涵盖能量型、能量动力兼顾型和功率型三大技术方向。公司及湖南新敏雅新能源科技有限公司之股权赠与协议》，上市公司无偿受赠上海凌帕持有的湖南领湃及四川领湃各80%的股权，2020年2月18日，相关工商变更手续全部完成。2020年4月28日，上市公司又与上海凌帕签署《关于四川新敏雅电池科技有限公司及湖南新敏雅新能源科技有限公司之股权转让协议》，上市公司受让湖南领湃及四川领湃各20%的股权。目前，湖南领湃、四川领湃股权变更手续已经完成，上述两家公司成为上市公司的全资子公司。 湖南领湃与四川领湃主营业务为新能源动力电池的研发、生产、销售，公司通过收购湖南领湃与四川领湃，拓展了新能源电池业务。自2020年至今，通过借助湖南领湃、四川领湃及苏州领湃在新能源领域的业务积累，公司逐步推进新能源电池业务的发展。 公司于2021年第四季度达成第一条1.8Gwh 的动力电池生产线投产，并实现了批量交付。公司已与国内数家大型车企进行了前期接洽、产品需求探讨，已同部分目标客户签署了产品开发协议，并向其中两家客户交付了样件，已收到“上汽通用五菱 E50项目供应磷酸铁锂动力电池产品”的《定点通知书》。同时，将在未来继续通过参与行业论坛、专业展会等多元化的方式提升在行业内的知名度，进行市场开拓。 （二）本次发行的目的 目前公司已形成以新能源电池和表面工程化学品为核心双主营业务的“双轮驱动”式发展。依托于高效的研发能力、优秀的产品输出和专业的服务能力，公司在相关领域内已经拥有了稳定的客户群。 从中长期看，公司业务将继续受益于新能源汽车市场的发展，其资本投入和营运资金的需求亦将相应提升。但目前由于资金限制，公司交付能力已明显无法满足订单需求。若该现状得不到解决，公司不仅无法在下游需求快速增长时抢占市场先机，快速拓展市场份额，而且还可能导致现有客户资源的流失。 本次向特定对象发行股票募集资金将用于补充公司流动资金及偿还借款，为公司产品研发、市场拓展等方面提供有力支持，有助于提升公司业务承接与交付能力，深化公司与下游客户的战略合作，把握锂电池领域快速增长的需求，提升公司核心竞争力与市场份额。 报告期内，公司业务增长较快，在新能源电池产量持续提升的同时，负债规模整体亦有所提升。截至2022年9月末，公司资产负债率为90.78%，流动比率和速动比率分别为0.54倍和0.35倍，公司负债规模较大，资产负债率水平较高。通过补充流动资金可以减少公司的短期贷款需求，从而降低财务费用，减少财务风险和经营压力，进一步提升公司的盈利水平，增强公司长期可持续发展能力。 本次发行所募集的资金将进一步充实公司资本金，有利于提高公司的净资产规模、优化资本结构，从而显著降低资产负债率，减少有息负债的利息支出，提升整体盈利能力，财务状况亦将得到有效改善，有助于增强后续融资能力，保障公司的持续、稳定、健康发展。 二、本次发行证券及其品种选择的必要性 （一）本次发行证券选择的品种 公司本次发行证券选择的品种为向特定对象发行股票。本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。 （二）本次发行证券品种选择的必要性 目前公司已形成以新能源电池和表面工程化学品为核心双主营业务的“双轮驱动”式发展。依托于高效的研发能力、优秀的产品输出和专业的服务能力，公司在相关领域内已经拥有了稳定的客户群。 从中长期看，公司业务将继续受益于新能源汽车市场的发展，其资本投入和营运资金的需求亦将相应提升。但目前由于资金限制，公司交付能力已明显无法满足订单需求。若该现状得不到解决，公司不仅无法在下游需求快速增长时抢占市场先机，快速拓展市场份额，而且还可能导致现有客户资源的流失。 本次向特定对象发行股票募集资金将用于补充公司流动资金及偿还借款，为公司产品研发、市场拓展等方面提供有力支持，有助于提升公司业务承接与交付能力，深化公司与下游客户的战略合作，把握锂电池领域快速增长的需求，提升公司核心竞争力与市场份额。 报告期内，公司业务增长较快，在新能源电池产量持续提升的同时，负债规模整体亦有所提升。截至2022年9月末，公司资产负债率为90.78%，流动比率和速动比率分别为0.54倍和0.35倍，公司负债规模较大，资产负债率水平较高。通过补充流动资金可以减少公司的短期贷款需求，从而降低财务费用，减少财务风险和经营压力，进一步提升公司的盈利水平，增强公司长期可持续发展能力。 本次发行所募集的资金将进一步充实公司资本金，有利于提高公司的净资产规模、优化资本结构，从而显著降低资产负债率，减少公司的利息支出，提升整体盈利能力，财务状况亦将得到有效改善，有助于增强后续融资能力，保障公司的持续、稳定、健康发展。 三、本次发行对象选择范围、数量和标准的适当性 （一）本次发行对象的选择范围的适当性 根据公司第五届董事会第四次会议审议通过的本次向特定对象发行股票方案，本次的发行对象为控股股东湖南衡帕动力合伙企业（有限合伙）。 本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，选择范围适当。 （二）本次发行对象的数量的适当性 本次发行股票的最终发行对象为湖南衡帕动力合伙企业（有限合伙），符合相关法律法规的规定，特定对象以现金认购。 本次发行对象的数量符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。 （三）本次发行对象的标准的适当性 本次发行对象为控股股东湖南衡帕动力合伙企业（有限合伙），具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。 四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 （一）本次发行定价的原则及依据 本次发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第四次会议决议公告日。发行价格为22.86元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息等事项，本次发行价格将进行相应调整。发行价格调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N。 认购数量=认购价款总金额/调整后的发行价格（结果保留至个位数并向下取整）。 本次发行定价的原则及依据符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则合理。 （二）本次发行定价的方法及程序 本次发行股票的定价的方法和程序均根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并经公司股东大会审议通过。 本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。 综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。 五、本次发行方式的可行性 （一）本次发行方式合法合规十一条的情形： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； （3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。行）》第十二条中的相关规定： （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。订版）》的相关规定： （1）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。 （2）上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的30%。 （3）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。 （4）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。 综上，公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等相关法律法规的相关规定，且不存在不得向特定对象发行股票的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。 （二）本次发行方式合法合规 本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第二十二次会议、议、2021年年度股东大会决议、第五届董事会第七次会议及第五届董事会第十二次会议审议通过，会议决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。 根据有关法律法规的规定，已经获得深交所审核通过，尚需经中国证监会同意注册。 综上所述，本次发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。 六、本次发行方案的公平性、合理性 公司本次发行股票的方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，完善公司产业布局，增强公司的综合竞争优势，符合全体股东利益。 本次发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权，公司将召开股东大会审议本次发行方案，全体股东将对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，所审议相关事项涉及关联交易的，关联股东需回避表决，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。 综上所述，本次发行方案已经董事会审议通过，认为该发行方案符合全体股东利益，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次发行股票方案事项已在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。 七、本次发行对于摊薄即期回报的影响以及填补的具体措施 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 （国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真的分析，现将本次发行股票完成后对即期回报摊薄的影响及公司拟采取的措施说明如下： （一）本次发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响利变化；于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以实际发行完成时间为准）；本次发行数量13,560,804股（不超过本次发行前总股本的30%），本次发行完成后，公司总股本将由158,139,450股增至171,700,254股；润为-12,471.64万元，扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润为-23,950.19万元，假设2022年度扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润分别按以下两种情况进行测算：①与上期持平；②实现盈亏平衡，2022年度扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润为0；（如财务费用、投资收益）及股权激励等因素的影响；他因素对净资产的影响；的盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 基于上述假设，公司测算了本次发行股票对公司的每股收益等主要财务指标的影响，具体如下： 单位：万元 项目 2021 年度 发行前 发行后总股本（万股） 15,813.95 15,813.95 17,170.03预计本次募集资金总额（万元） - - 31,000.00假设 1：2022 年归属于上市公司所有者的净利润与 2021 年度持平归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） -12,471.64 -12,471.64 -12,471.64扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股 -23,950.19 -23,950.19 -23,950.19股东的净利润（万元）期末归属于母公司所有者的净资产（万元） 18,784.45 6,312.81 37,312.81扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） -1.51 -1.51 -1.39扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） -1.51 -1.51 -1.39基本每股收益（元/股） -0.79 -0.79 -0.73稀释每股收益（元/股） -0.79 -0.79 -0.73每股净资产（元/股） 1.19 0.40 2.17假设 2：2022 年归属于上市公司所有者的净利润为零归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） -12,471.64 - -扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股 -23,950.19 - -股东的净利润（万元）期末归属于母公司所有者的净资产（万元） 18,784.45 18,784.45 49,784.45扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） -1.51 - -扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） -1.51 - -基本每股收益（元/股） -0.79 - -稀释每股收益（元/股） -0.79 - -每股净资产（元/股） 1.19 1.19 2.90 注：上述数据仅为测算目的，不代表公司 2022 年度业绩预测 （二）填补摊薄即期回报的具体措施 为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险、提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司将实施如下措施填补即期回报： 在本次发行募集资金投资项目投产前，公司将进一步优化业务流程，持续加强市场开拓，通过业务规模的扩大促进公司业绩上升，降低由于本次发行对投资者回报摊薄的风险；另外，公司将进一步完善员工薪酬和激励机制，引进市场优秀人才，充分挖掘员工的创造力和潜在动力，以进一步促进公司业务发展。 公司将按照《公司法》 《证券法》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《上市公司监管指引第 2 号—公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定管理和使用本次募集配套资金，确保募集资金存放于董事会指定的募集资金专项账户中并建立募集资金三方监管制度，合理防范募集资金使用风险，进一步提高募集资金使用效率。 公司将严格遵循《公司法》 《证券法》 《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。 根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的要求，为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者合法权益，公司已在《公司章程》中明确了利润分配政策尤其是现金分红有关内容，明确了保护中小投资者利益的相关内容。 为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司制定了《未来三年（2021－2023 年）股东分红回报规划》。公司将严格执行《公司章程》和《未来三年（2021－2023 年）股东分红回报规划》中明确的利润分配政策，在公司业务不断发展的过程中，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。 （三）公司控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺 公司的控股股东对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；监会等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本单位承诺届时将按照中国证监会等监管机构的最新规定出具补充承诺。 （四）公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺 公司全体董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：采用其他方式损害公司利益；措施的执行情况相挂钩；报措施的执行情况相挂钩；承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；监会等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等监管机构的最新规定出具补充承诺。 八、结论 综上所述，公司本次发行具备必要性与可行性，本次发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于进一步提高公司业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。 湖南领湃达志科技股份有限公司董事会
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